I staden Upside-downville hålls en ovanlig marknad och alla skyndar sig dit. Men på denna marknad är allt konstigt och uppochner: en get vid namn Belka säljer en gammal varg, en åsna vid namn Njako Njakić erbjuder lejon till köpare, en kamel ger danstips, en gammal mus säljer en katt, och ett kålhuvud säljer fyra kaniner!