Trollens gammelmor vet att människor kan flyga och bygga fantastiska ting, därför är hon övertygad om att Joel och hans vänner också kan stoppa vattenmassorna som hotar att dränka deras hem. För att sätta press på dem tar trollen Matilda till fånga. Enda sättet att befria henne är att finna orsaken till översvämningarna.
Därför styr Bergström sin luftballong längs älven till jättarnas land. Joel får använda all sin list och ta hjälp av alla goda krafter i Landet Innanför för att lösa gåtan och befria Matilda.