Kapten Karlsson är en tufsig gammal nallebjörn, högt älskad av pojken. En natt när alla i huset sover smyger Kapten Karlsson ut i köket. Han upptäcker snart att han inte är ensam och hamnar i den ena knipan efter den andra.

Hur ska det gå för Kapten Karlsson och hans nattliga vänner?