Då slog det Alice hur förfärligt Bankerns brott var: Han hade stulit allas fantasi! Stulit den så att det skulle bli lättare att kontrollera dem och hålla dem som slavar. Hon tänkte på sin mamma och sin stackars nedbrutna pappa och till och med på Thomas ... Plötsligt var allt tydligt. I det gråa Bankerstad har alla fantasifulla barn fångats och spärrats in. Men den unga Alice gör uppror. Jagad av den otäcka Fångaren flyr hon med sin bror Thomas och pojken Spinner i en luftballong. Ballongen för dem ut på andra sidan molnen och in i ett annat land. Här börjar Alice sin jakt på fantasin, men den förfärliga Fångaren är hack i häl på dem och är beredd att göra allt för att hitta Alice ...